首頁>>法治進行時>>律師看新聞來源： 作者： 發布日期：2020-07-13
《行政處罰及市場禁入事先告知書》內容
斯太爾動力股份有限公司、劉曉疆先生、吳曉白先生、姚炯先生、孫琛先生、馮文杰先生、鄒書航先生、李曉振先生、張迎華先生、王遠明先生、朱麗梅女士、胡道琴女士、孫鋼宏先生、吳振平先生、高立用先生、王茜女士、陳序才先生、鄧娟娟女士、王厚斌先生、劉一民先生、伊浩風先生、樓新芳女士、唐萬新先生、張業光先生、唐萬川先生：
斯太爾動力股份有限公司（以下簡稱斯太爾或公司）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施。現將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，斯太爾、劉曉疆等涉嫌違法的事實如下：
斯太爾2014年、2015年、2016年年度報告中，相關財務數據存在虛假記載，對公司實際控制人披露不實，具體情況如下：
一、2014-2016年年度報告的財務數據存在虛假記載
（一）2014年年度報告虛增營業收入及利潤
2015年4月30日，斯太爾公告《2014年年度報告》，對外披露2014年度營業收入74,073.20萬元，利潤總額2,249.98萬元，凈利潤984.69萬元。
經查，斯太爾通過虛構技術許可業務，將武進國家高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱武進高新區管委會）撥付的1億元用于斯太爾柴油發動機項目的專項扶持資金，以子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）EM11柴油發動機專有技術許可收入入賬，并在扣除稅金后確認為主營業務收入，據此虛增2014年度營業收入9,433.96萬元，虛增利潤總額9,433.96萬元，虛增凈利潤7,075.47萬元，并導致斯太爾在2014年年度報告中將虧損披露為盈利。
在審議斯太爾2014年報的董事會決議上簽字的董事有：劉曉疆、吳曉白、馮文杰、鄒書航、李曉振、張迎華、王遠明、朱麗梅、胡道琴；在監事會決議上簽字的監事有：高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟；在高管人員對2014年年度報告及摘要意見上簽字的高管人員有：吳曉白、劉一民、伊浩風、樓新芳、孫琛、姚炯。上述人員均作出“保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任”的承諾。
（二）2015年年度報告虛減營業外收入及利潤
2016年3月18日，斯太爾公告《2015年年度報告》，對外披露2015年度營業收入34,657.52萬元，利潤總額-20,490.32萬元，凈利潤-19,493.88萬元。
經查，斯太爾通過變更政府獎勵款受益人的方式，將武進高新區管委會應付常州斯太爾的8,050萬元政府獎勵款實際支付給其他公司。斯太爾2015年報未披露上述事項，造成虛減2015年度營業外收入8,050萬元，虛減利潤總額8,050萬元。
在審議斯太爾2015年報的董事會決議上簽字的董事有：劉曉疆、吳曉白、馮文杰、鄒書航、孫琛、李曉振、胡道琴、吳振平、孫鋼宏；在監事會決議上簽字的監事有：高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟；在高管人員對2015年年度報告及摘要意見簽字的高管人員有：吳曉白、劉一民、伊浩風、樓新芳、孫琛、姚炯。上述人員均作出“保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任”的承諾。
（三）2016年年度報告虛增營業收入及利潤
2017年4月28日，斯太爾公告《2016年年度報告》，對外披露2016年度營業收入35,640.67萬元，利潤總額7,680.42萬元，凈利潤4,374.78萬元。
經查，斯太爾通過虛構技術許可業務，將其從江蘇中關村(10.590, -0.05, -0.47%)科技產業園管理委員會預收2億元政府獎勵資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發動機技術許可收入，虛增2016年度營業收入18,867.92萬元，扣除相關成本后虛增利潤總額18,847.72萬元，虛增凈利潤14,135.79萬元，并導致斯太爾在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。
在審議斯太爾2016年報的董事會決議上簽字的董事有：劉曉疆、吳曉白、馮文杰、鄒書航、孫琛、李曉振、胡道琴、孫鋼宏、吳振平；在監事會決議上簽字的監事有：高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟；在高管人員對2016年年度報告及摘要意見簽字的高管人員有：吳曉白、劉一民、樓新芳、姚炯、孫琛。上述人員均作出“保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任”的承諾。
二、實際控制人披露不實
斯太爾2014、2015、2016年年度報告披露，英達鋼構為控股股東，馮文杰為實際控制人。經查，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業光、唐萬川通過主導斯太爾非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經營管理權，能夠實際支配公司的行為，是斯太爾的實際控制人。
上述違法事實，有公司公告、相關定期報告、董事會決議、監事會決議、定期報告書面確認意見、相關審計報告、賬務資料、銀行單據、合同或協議文件、工商資料、詢問筆錄、情況說明及相關附件等證據證明。
我會認為，斯太爾的上述行為涉嫌違反了《中華人民共和國證券法》（2005年修訂，以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形。
劉曉疆作為斯太爾時任董事長、法定代表人，吳曉白作為斯太爾時任董事、總經理，對公司年度報告等信息披露工作承擔主要管理責任。劉曉疆直接參與、組織、實施了2014至2016年度財務造假，吳曉白直接參與、組織、實施了2014、2015年度財務造假。劉曉疆、吳曉白未依法督促斯太爾及時履行信息披露義務，致使斯太爾未依法披露應當披露的事項，是對斯太爾信息披露違法行為直接負責的主管人員。孫琛作為時任董事、董事會秘書，負責公司的信息披露工作。姚炯為時任財務總監，負責公司財務工作，以主管會計工作負責人身份簽署了斯太爾2014年至2016年年度財務報告。孫琛、姚炯是對斯太爾信息披露違法行為負責的其他直接責任人員。馮文杰、鄒書航、李曉振、張迎華、王遠明、朱麗梅、胡道琴、吳振平、孫鋼宏、高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟、劉一民、伊浩風、樓新芳等其他簽字的時任董事、監事、高管人員未按照勤勉盡責要求，對相關信息披露事宜履行確認、審核職責，應對斯太爾信息披露違法行為承擔一定責任，屬于其他直接責任人員。
唐萬新、張業光、唐萬川作為斯太爾實際控制人，知悉并隱瞞了財務造假相關事項等應當披露的信息，不告知斯太爾披露上述信息。其中張業光直接參與、組織、實施了2016年度財務造假。唐萬新、張業光、唐萬川的以上行為構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的情形
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我會擬決定：
一、根據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，對斯太爾責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；
二、根據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，對劉曉疆、吳曉白給予警告，并分別處以30萬元罰款；對孫琛、姚炯給予警告，并分別處以15萬元罰款；對馮文杰、鄒書航、李曉振、胡道琴、吳振平、孫鋼宏、高立用、陳序才、王茜、王厚斌、鄧娟娟、劉一民、伊浩風、樓新芳給予警告，并分別處以5萬元罰款；對張迎華、王遠明、朱麗梅給予警告，并分別處以3萬元罰款。
三、根據2005年《證券法》第一百九十三條第三款的規定，對唐萬新、張業光、唐萬川給予警告，并分別處以60萬元罰款。
劉曉疆、吳曉白的上述違法行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益，并在違法行為中起主要作用，根據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條、第五條的規定，我會擬決定：對劉曉疆、吳曉白采取10年證券市場禁入措施，自我會宣布之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公司董事、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入，你們享有陳述、申辯、聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會復核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰及市場禁入決定。
三、公司股票可能被終止上市的風險提示
1、公司股票可能被終止上市的原因
根據《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的事實，公司2014-2016年連續三年凈利潤實際為負，根據公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告，2017年及2018年凈利潤均為負，導致公司2015年至2018年連續四年凈利潤為負，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
2、公司股票停牌安排及終止上市決定
根據《股票上市規則》的規定，公司自6月4日起停牌，直至公司收到行政處罰決定書，繼續維持停牌狀態，若行政處罰決定書載明的違法事實觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市情形，深交所上市委員會將在公司披露相關行政機關行政處罰決定書之日起的十五個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷并形成初步審核意見。深交所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施復牌和退市風險警示、暫停上市和終止上市。退市風險警示期間為三十個交易日，暫停上市期間為六個月。深交所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，公司在收到深交所相關決定后，及時披露并申請股票復牌。
四、公司股票可能被暫停上市的風險提示
1、公司股票可能被暫停上市的原因
斯太爾動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）因2017年度、2018年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第（一）項的規定，公司股票已于2019年5月6日起被實施退市風險警示。若公司2019年年度經審計的凈利潤繼續為負值，根據《股票上市規則》第14.1.1條第（一）項的規定，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市交易。
2、公司股票停牌安排及暫停上市決定
若公司2019年度經審計的凈利潤仍為負值，則根據《股票上市規則》第14.1.4條的規定，自公司披露年度報告之日起，深圳證券交易所將對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內做出是否暫停公司股票上市的決定。
五、其他事項
1、經公司及相關當事人研究決定，公司及部分當事人對中國證券監督管理委員會擬實施的行政處罰將進行陳述、申辯和要求聽證。
2、公司及有關當事人將吸取教訓，以此為戒，杜絕上述情況的再次發生。同時，公司對此向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。
3、公司將敦促實際控制人和公司董事、監事、高級管理人員及相關人員加強對《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規范性文件的學習，切實提高規范運作意識，并積極改進完善信息披露等內部治理體系，不斷提高信息披露質量和規范運作水平，認真、及時履行信息披露義務，積極維護
公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》，有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
