匯都新聞
首頁>>法治進(jìn)行時(shí)>>匯都新聞來源： 作者： 發(fā)布日期：2020-09-02
裁判要旨：股東僅以股東會(huì)決議上的部分簽名被偽造為由，主張股東會(huì)決議不成立的，人民法院不予支持。當(dāng)事人尋求救濟(jì)的正確途徑是根據(jù)案件屬于實(shí)體違法或程序違法，主張?jiān)摴緵Q議無效或者申請(qǐng)法院撤銷該決議。
案情簡(jiǎn)介
一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股權(quán)由興合公司等10名股東持有。
二、2017年7月，果品公司作出股東會(huì)決議，同意將經(jīng)營(yíng)期限從2017年延長(zhǎng)至2027年。
三、蔚然以對(duì)該股東會(huì)決議并不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長(zhǎng)春市寬城區(qū)法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議對(duì)蔚然不生效和不成立。
四、一審法院支持了蔚然該訴訟請(qǐng)求，判決該股東會(huì)決議對(duì)蔚然不生效和不成立。
五、二審法院長(zhǎng)春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會(huì)決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。
裁判要點(diǎn)
一審中蔚然主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議對(duì)其不生效和不成立，一審法院即認(rèn)為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的”，故一審判決該決議對(duì)蔚然不生效和不成立；二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請(qǐng)股東會(huì)決議對(duì)其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍，故撤銷一審判決。我國(guó)現(xiàn)行公司法中，對(duì)于股東會(huì)決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式，故再審法院支持了二審法院的判決。
二審中蔚然改為主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立。此爭(zhēng)點(diǎn)在于當(dāng)出現(xiàn)偽造股東簽名而通過股東會(huì)決議時(shí)，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認(rèn)為，本案中偽造股東簽名的情形應(yīng)屬于程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。因此，偽造股東簽名進(jìn)行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵，應(yīng)適用決議可撤銷而不是不成立。
案例索引：（2019）吉民申254號(hào)、（2018）吉01民終3534號(hào)
法院判決：
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：
再審法院（吉林省高院）認(rèn)為：“首先，一審中蔚然主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議對(duì)其不生效和不成立，二審改為主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立。對(duì)此，二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請(qǐng)股東會(huì)決議對(duì)其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍；其次，蔚然以股東會(huì)決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會(huì)決議對(duì)其不成立。一方面其主張情形不符合《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第五條規(guī)定情形，另一方面其又不能提供證據(jù)予以證明股東會(huì)決議不成立的情形存在，是故駁回了蔚然的訴訟請(qǐng)求。最后，二審判決從未明確該股東會(huì)決議的效力為何。僅就股東會(huì)決議上‘蔚然’簽名偽造問題，蔚然亦可以通過正確行使訴權(quán)來維護(hù)其正當(dāng)?shù)墓蓶|固有權(quán)利和投資計(jì)劃。作為理性的商主體，其有自由投資的權(quán)利，也有正當(dāng)?shù)臋?quán)利救濟(jì)途徑，但如果其不正確行使權(quán)利，那么結(jié)果必然不能達(dá)到其投資或退出的目的。”
關(guān)于該問題，二審法院（長(zhǎng)春市中院）認(rèn)為：“依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》相關(guān)規(guī)定，公司決議分為無效、可撤銷、不成立三種情形。蔚然一審訴請(qǐng)股東會(huì)決議對(duì)其不生效，不屬于民事訴訟案由裁判范圍，于法無據(jù)”。“本案中，蔚然以2017年7月5日股東會(huì)決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會(huì)決議對(duì)其不成立，果品公司雖認(rèn)可‘蔚然’簽名系偽造，但蔚然未就前述股東會(huì)決議不成立提供其他證據(jù)加以證明。且依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條之規(guī)定，股東會(huì)召集程序或表決方式違反法律規(guī)定形成的股東會(huì)決議屬于可撤銷范疇。蔚然未在法律規(guī)定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，而是徑行主張2017年7月5日股東會(huì)決議對(duì)其不成立，于法有悖，不應(yīng)得到支持。”
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國(guó)公司法》
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》
第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：
（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
